giovedì 19 febbraio 2009 - Pubblicazione a cura di Roberto Cerasaro
A partire dal 30 marzo 2009, nelle srl il libro soci è abrogato a mezzo della legge 28 gennaio 2009, n. 2 di conversione del d.l. n. 185/2008 (c.d. “Manovra anticrisi”) avvicinando, di fatto, la situazione delle srl a quella delle società di persone.
Il legislatore, in tal modo, sopprime un adempimento storico per gli amministratori di società a responsabilità limitata cioè quello di istituire, compilare ed aggiornare il libro soci, prevedendo che gli effetti che finora conseguivano all’iscrizione nel citato libro, in futuro dovranno essere riferiti al deposito nel registro imprese.
Tale abrogazione, che a prima vista può apparire di tipo formale, sortirà una serie di effetti sostanziali nei rapporti fra soci e società nonché alcuni problemi pratici in tema di garanzie e certezze nella pubblicità legale.
Sull’argomento, in vista degli adempimenti del 30 marzo, è intervenuta l’Unioncamere con nota n. 2453 del 11 febbraio 2009 a fornire le prime istruzioni applicative per l’allineamento del Registro Imprese al contenuto dell’abrogato libro soci. In essa, in particolare, si tenta in modo implicito di assimilare il termine “deposito” usato dalla norma con quello di “iscrizione” proprio allo scopo di superare le citate incertezze. Nella circolare, infatti, si legge: “Con la soppressione della iscrizione del trasferimento nel libro soci e del conseguente effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro soci, la nuova disciplina prevederà solo due momenti del procedimento e cioè il trasferimento della quota di srl tramite atto notarile o con la nuova procedura di cui all’articolo 36, comma 1 bis della legge 6/8/2008, n. 133 e la successiva iscrizione nel registro delle imprese, la quale produrrà effetto anche di fronte alla società”.
Ciò che lascia, comunque, un po’ perplessi di fronte al citato tentativo chiarificatorio è l’affermazione, contenuta nella medesima nota, circa il fatto che l’abolizione del libro soci comporta l’attribuzione al registro delle imprese di una più ampia funzione pubblicitaria ed informativa fino ad essere “costitutiva” dello status di socio. Affermazione questa, che mal si concilia con quella secondo cui si ribadisce che gli uffici del registro delle imprese, in sede di controllo sulle comunicazioni che perverranno dagli amministratori, dovranno limitarsi alla verifica formale delle pratiche e non dovranno esaminare la veridicità delle dichiarazioni rese sulla composizione sociale dichiarata.
A cura dell’Avv. Roberto Cerasaro
